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                                                  当前位置 上海准利休闲娱乐有限公司 > 上海公司 > 快乐8开奖视频 展开更多菜单
                                                  快乐8开奖视频_万华化学:东方花旗证券有限公司关于万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案
                                                  2018-05-11 03:33

                                                    东方花旗证券有限公司

                                                    关于

                                                    万华化学团体份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意见

                                                    独立财政参谋:东方花旗证券有限公司

                                                    签定日期:二〇一八年五月目次

                                                    声明与理睬 ........................................................................................................................... 4

                                                    释义 ...................................................................................................................................... 6

                                                    第一节 序言 ......................................................................................................................... 8

                                                    第二节 独立财政参谋核查意见 ............................................................................................ 9

                                                    一、上市公司体例的《接收归并预案》切合《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》

                                                    及《内容与名目准则第 26 号》的要求 ......................................................................... 9

                                                    二、本次重组的买卖营业对方已按照《重组多少题目的划定》第一条的要求出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明是否已明晰记实于《重组预案》中 ....................................... 9

                                                    三、上市公司已就本次买卖营业与买卖营业对方签署附前提见效的买卖营业条约;买卖营业条约的见效条

                                                    件是否切合《重组多少题目的划定》第二条的要求,买卖营业条约首要条款是否齐全,买卖营业条约附带的保存条款、增补协媾和前置前提是否对本次买卖营业盼望组成实质性影响 ...... 9

                                                    四、上市公司董事会已凭证《重组多少题目的划定》第四条的要求对相干事项作出明晰

                                                    判定并记实于董事会决策记录中 ................................................................................. 10

                                                    五、本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第十一条、第四十三条和《重组多少题目的划定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................... 12

                                                    六、关于本次买卖营业是否组成《重组打点步伐》第十三条所列示的重组上市的核查 .... 25

                                                    七、本次买卖营业的标的资产是否完备,其权属状况是否清楚,相干权属证书是否完整有用,标的资产按买卖营业条约约定举办过户或转移是否存在重大法令障碍 .............................. 25

                                                    八、上市公司董事会体例的重组预案是否已充实披露本次买卖营业存在的重大不确定性身分

                                                    和风险事项 .................................................................................................................. 26

                                                    九、上市公司董事会体例的《重组预案》中是否存在卖弄记实、误导性告诉可能重大遗

                                                    漏 ................................................................................................................................ 26

                                                    十、本次《重组预案》披露前上市公司票价值颠簸未到达《关于类型上市公司信息披露及相干各方举动的关照》第五条相干尺度 ............................................................... 27

                                                    第三节 独立财政参谋结论性意见 ...................................................................................... 28

                                                    第四节 独立财政参谋内核环境声名 ................................................................................... 30

                                                    一、独立财政参谋内核措施 ........................................................................................ 30

                                                    二、独立财政参谋内核意见 ........................................................................................ 30出格声名及风险提醒

                                                    本部门所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有沟通寄义。

                                                    一、接收归并预案中所涉及的拟接收归并资产的审计、评估事变仍在举办中,上市公司全体董事已声明担保接收归并预案中所引用的相干数据的真实性和公道性。上市公司将在相干审计、评估事变完成后再次召开董事会,体例并披露接收归并草案及其择要,届时将披露接收归并资产经审计的财政数据、资产评估功效等数据。

                                                    二、受万华化学委托,东方花旗接受万华化学本次接收归并万华化工暨关联

                                                    买卖营业的独立财政参谋,并就本次接收归并预案出具核查意见。本独立财政参谋本着诚信、尽责精力,遵循果真、公正、合理原则,基于两边所提供的有关资料及理睬,对本次买卖营业的预案颁发独立核查意见。

                                                    本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》、《内容与名目准则第 26 号》、《财政参谋打点步伐》、《上市法则》等有关法令、礼貌的要求,按照本次接收归并预案及买卖营业两边提供的有关资料建造。

                                                    本次买卖营业各方对其所提供资料的真实性、精确性、完备性认真,对此,买卖营业各方已做出理睬。

                                                    三、本次买卖营业相干事项已经万华化学第七届董事会 2018 年第六次姑且集会会议审议通过。本次买卖营业尚需推行的核准、许诺措施包罗但不限于:1、烟台市国资委对本次买卖营业标的资产的评估陈诉予以许诺; 2、万华化学再次召开董事会审议通过本次买卖营业的相干议案;3、山东省国资委正式核准本次买卖营业;4、万华化学股东大会审议通过本次买卖营业的相干议案;5、中国证监会许诺本次买卖营业;6、商务部就本次接收归并作出不实验进一步检察的抉择或过时未作出抉择;7、其他也许涉及的审批事项。

                                                    本次买卖营业可否取得上述核准或许诺,以及最终取得核准或许诺的时刻存在不确定性,提请宽大投资者留意投资风险。

                                                    声明与理睬

                                                    东方花旗证券有限公司受万华化学董事会委托,接受本次买卖营业的独立财政参谋,就本次接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案出具核查意见。

                                                    一、独立财政参谋声明

                                                    1、本核查意见所依据的文件和原料由本次买卖营业各方提供,提供方对所提供

                                                    文件及资料的真实性、精确性和完备性认真,并担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险责任。

                                                    2、本核查意见是基于本次买卖营业各方均按相干协议的条款和理睬全面推行其全部任务的基本而提出的。

                                                    3、本核查意见不组成对万华化学的任何投资提议,对投资者按照本独立财

                                                    务参谋核查意见所作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

                                                    4、本核查意见仅作本次万华化学接收归并预案附件用途,未经本独立财政

                                                    参谋书面赞成,本核查意见不得被用于其他任何目标,也不得被任何第三方行使。

                                                    5、本独立财政参谋与本次买卖营业所涉及的各方无其他好处相关,就本次买卖营业所颁发的有关意见是完全独立举办的。

                                                    6、本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本独立财政参谋核查意见中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名。

                                                    7、本独立财政参谋提请万华化学的全体股东和宽大投资者当真阅读万华化学董事会宣布的《万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案》,并查阅有关备查文件。

                                                    二、独立财政参谋理睬

                                                    1、本独立财政参谋与上市公司本次买卖营业所涉及的买卖营业各方均无其他好处相关,就本次买卖营业所颁发的有关意见是完全独立举办的;

                                                    2、本独立财政参谋已凭证相干法令、行政礼貌和中国证监会的划定推行了

                                                    尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业意见与上市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别;

                                                    3、本独立财政参谋已对上市公司和买卖营业对方披露的文件举办充实核查,确信披露文件的内容与名目切合要求;

                                                    4、本独立财政参谋有充实来由确信上市公司委托本独立财政参谋出具意见

                                                    的买卖营业方案切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉;

                                                    5、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财政参谋内核机构检察,内核机构赞成出具此专业意见;

                                                    6、在与上市公司打仗后至接受独立财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和证券诓骗题目。

                                                    释义

                                                    在本陈诉中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:

                                                    一、一样平常释义

                                                    简称 寄义

                                                    本核查意见 指《东方花旗证券有限公司关于万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意见》

                                                    接收归并预案,重组预案 指《万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业预案》

                                                    接收归并草案,重组草案《万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业陈诉书(草案)》

                                                    上市公司、万华化学、接收归并方

                                                    指 万华化学团体股份有限公司

                                                    万华化工、标的公司、被接收归并方

                                                    指 烟台万华化工有限公司

                                                    买卖营业标的、标的资产 指 烟台万华化工有限公司 100%股权本次重组、本次买卖营业、本次接收归并

                                                    指 万华化学接收归并万华化工

                                                    烟台市国资委、现实节制人

                                                    指 烟台市人民当局国有资产监视打点委员会

                                                    山东省国资委 指 山东省人民当局国有资产监视打点委员会

                                                    万华实业 指 万华实业团体有限公司

                                                    存续公司、存续万华实业 指 万华实业分立出万华化工后存续的公司国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司

                                                    中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司

                                                    中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司

                                                    合成国际 指

                                                    Prime Partner International Limited,中文名:合成国际有限公司

                                                    德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司

                                                    买卖营业对方、业绩赔偿方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通

                                                    同等行感人 指 与国丰投资签定同等动作协议的中诚投资、中凯信

                                                    万华宁波 指 万华化学(宁波)有限公司

                                                    BC 公司 指

                                                    BorsodChem Zártk?r?en M?k?d? Részvénytársaság ,匈牙

                                                    利语简称:BorsodChem Zrt. 中文名:宝思德化学公司

                                                    简称 寄义

                                                    中国证监会、证监会 指 中国证券监视打点委员会买卖营业所、上交所 指 上海证券买卖营业所独立财政参谋、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司状师、中咨状师 指 北京市中咨状师事宜所管帐师、天圆全管帐师 指 北京天圆全管帐师事宜所(非凡平凡合资)评估师、中联评估 指 中联资产评估团体有限公司德勤 指 德勤华永管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                    订价基准日 指 万华化学第七届董事会 2018 年第六次姑且集会会议决策通告日

                                                    审计、评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日中登公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司

                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                    《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》(2016 年修订)

                                                    《上市法则》 指 《上海证券买卖营业所股票上市法则》(2018 年修订)《内容与名目准则第 26号》指《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2017 年修订)

                                                    《重组多少题目的划定》 指《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》(证监会通告[2016]9 号)

                                                    《财政参谋打点步伐》 指 《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》

                                                    A 股、股 指 人民币平凡股

                                                    元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

                                                    二、专业释义

                                                    简称 寄义

                                                    MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯

                                                    TDI 指 甲苯二异氰酸酯

                                                    本陈诉中除出格声名外全部数值保存两位小数,若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成的。

                                                    第一节 序言

                                                    万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通刊行股份的方法对万华化工实验接收归并。万华化学为接收归并方,,万华化工为被接收归并方。本次买卖营业完成后,万华化学为存续方,将承继及承接万华化工的所有资产、欠债、条约及其他统统权力与任务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的上市公司股份将被注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东。

                                                    万华化学已就本次重组体例了重组预案,并已经万华化学第七届董事会

                                                    2018 年第六次姑且集会会议审议通过。东方花旗接管委托接受本次买卖营业的独立财政参谋。按照《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》、《内容与名目准则第 26 号》、《财政参谋打点步伐》和《上市法则》等法令、礼貌的划定以及中国证监会的相干要求,本独立财政参谋本着诚信、尽责精力,遵循果真、公正、合理原则,基于相干各方所提供的有关资料及理睬,对本次重组预案和相干事项颁发独立核查意见。

                                                    第二节 独立财政参谋核查意见

                                                    一、上市公司体例的《接收归并预案》切合《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》及《内容与名目准则第 26 号》的要求万华化学董事会凭证《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》及《内容与名目准则第 26 号》等法令类型的要求体例了《接收归并预案》。本次《接收归并预案》经上市公司第七届董事会 2018 年第六次姑且集会会议审议通过。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:上市公司董事会体例的预案披露内容切合《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》的相干划定,预案披露的内容与名目切合《内容与名目准则第 26 号》的相干要求。

                                                    二、本次重组的买卖营业对方已按照《重组多少题目的划定》第一条的要求出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明是否已明晰记实于《重组预案》中

                                                    本次接收归并的买卖营业对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通均已出具理睬,担保其所提供信息的真实性、精确性和完备性,担保不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并声明包袱个体和连带的法令责任。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次接收归并的买卖营业对方已按照《重组多少题目的划定》第一条的要求出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明已记实于《接收归并预案》“买卖营业对方声明”中。

                                                    三、上市公司已就本次买卖营业与买卖营业对方签署附前提见效的买卖营业条约;

                                                    买卖营业条约的见效前提是否切合《重组多少题目的划定》第二条的要求,买卖营业条约首要条款是否齐全,买卖营业条约附带的保存条款、增补协媾和前置前提是否对本次买卖营业盼望组成实质性影响

                                                    2018 年 5 月 8 日,万华化学与国丰投资、中凯信、中诚投资、合成国际以

                                                    及德杰汇通签定了附前提见效的《接收归并协议》和《业绩理睬赔偿协议》。该协议载明白买卖营业对方拟认购股份的数目、认购价值、限售期,买卖营业订价原则、资产过户或交付的时刻布置和违约责任等条款,并载明本次买卖营业事项一经各买卖营业对方内部决定机构审议通过、上市公司董事会、股东大会审议通过,相干国有资产监视打点部分许诺、并经中国证监会许诺、商务部策划者齐集检察,买卖营业条约即应见效。因为本次拟购置的标的资产的审计、评估事变尚未完成,上市公司将待审计、评估事变完成后与买卖营业对方签定响应的增补协议,进一步明晰本次刊行股份数目、拟购置的标的资产订价、理睬净利润等事件。

                                                    上市公司与买卖营业对方签定的《接收归并协议》的首要条款包罗本次接收归并

                                                    的方案、现金选择权、资产、欠债及股东权益的处理原则、债权、债务的承继方案及债权人掩护、过渡期布置及损益归属、留存收益及滚存利润的归属、员工安放、交割、本次接收归并的措施、归并的税费、协议的见效、协议的终止、违约责任等。上市公司与买卖营业对方签定的《业绩理睬赔偿协议》的首要条款包罗业绩理睬资产、业绩赔偿时代、业绩赔偿布置、理睬净利润、红利猜测差此外确定、红利差此外赔偿、减值测试赔偿、赔偿股份的调解、违约责任、协议的见效、扫除和终止等。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:上市公司已就本次买卖营业与买卖营业对方签署了附前提见效的《接收归并协议》和《业绩理睬赔偿协议》;买卖营业条约的见效前提符

                                                    合《重组多少题目的划定》第二条的要求,买卖营业条约首要条款齐全,买卖营业条约附带的保存条款、增补协媾和前置前提不会对本次买卖营业盼望组成实质性影响。

                                                    四、上市公司董事会已凭证《重组多少题目的划定》第四条的要求对相干事项作出明晰判定并记实于董事会决策记录中

                                                    万华化学已于 2018 年 5 月 9 日召开第七届董事会 2018 年第六次姑且集会会议审议通过了关于本次买卖营业的相干议案。上市公司董事会已对相干事项作出盛大判定并明晰记录于董事会决策记录中,董事会以为本次买卖营业切合《重组多少题目的划定》第四条划定。首要内容如下:

                                                    1、本次拟接收归并的标的资产为万华化工 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、筹划、建树施工等有关报批事项。公司已在《接收归并预案》中具体披露了本次接收归并向有关主管部分报批的盼望环境僧人需呈报核准的措施,并对也许无法得到核准的风险作出了出格提醒。

                                                    2、制止第七届董事会 2018 年第六次姑且集会会议召开日,买卖营业对方合成国际

                                                    持有的标的公司万华化工 19.583%的股权尚处于质押状态,质权工钱工银国际投资打点有限公司。为共同本次买卖营业完成后治理资产交割和注销挂号,工银国际投资打点有限公司已就共同扫除股权质押相干事件作出理睬,理睬“本公司作为质权人赞成上市公司接收归并万华化工事项,在中国证监会核准上市公司本次接收归并事项后,万华化工治理工商注销挂号手续前无前提共同上市公司、万华化工将出质股权扫除质押,并实时治理股权出质注销挂号手续相干事件。本理睬函是本公司真实、有用的意思暗示,一经作出即组成不行取消的理睬,对本公司具有不行取消之法令束缚力。”综上,质权人工银国际投资打点有限公司已出具不行取消无前提共同扫除质押的理睬,在质权人按照理睬扫除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限定可能榨取转让的气象。

                                                    除上述事项外,本次买卖营业标的万华化工的股权不存在其他限定可能榨取转让的气象,标的公司股权权属真实、正当、完备,不存在股东出资不实或影响标的公司正当存续的气象。

                                                    公司已在《接收归并预案》中作出重大风险提醒,提请投资者存眷标的公司股权权属限定对本次买卖营业的审批和实验组成的风险。

                                                    3、本次接收归并有利于进步公司资产的完备性;有利于公司在职员、采购、出产、贩卖、常识产权等方面保持独立。

                                                    4、本次接收归并有利于公司改进财政状况、加强一连红利手段,有利于公

                                                    司突出主业、加强抗风险手段,有利于公司加强独立性、镌汰关联买卖营业、停止同业竞争。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:上市公司董事会已凭证《重组多少题目的规

                                                    定》第四条的要求对相干事项作出明晰判定并记实于上市公司董事会决策中。

                                                    五、本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第十一条、第四十三

                                                    条和《重组多少题目的划定》第四条所列明的各项要求

                                                    (一)本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第十一条的有关划定

                                                    本独立财政参谋按照《重组打点步伐》第十一条所列明的各项要求对本次交

                                                    易的整体方案举办了充实的核查,详细环境如下:

                                                    1、切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定

                                                    (1)本次买卖营业切合国度财富政策

                                                    本次买卖营业是万华化学抓住国度“一带一起”重大计谋成长机会的要害一步。

                                                    通过接收归并控股股东万华化工,上市公司将实现三个目标:第一,起劲相应国度招呼,机关“一带一起”实体营业。第二,通过收购环球第八大 MDI 出产商匈牙利 BC 公司,万华化学将逾越巴斯夫成为环球 MDI 第一大出产商(以产能计较)。第三,本次买卖营业完成后上市公司将彻底办理与控股股东部属企业之间存在的隐藏同业竞争题目,是控股股东推行证券市场理睬的重要设施。

                                                    万华化工部属 BC 公司位于匈牙利,地处欧洲中心,区位上风突出,交通物流发家,素有“欧洲派别”之称,贩卖范畴以点带面辐射欧洲当地、中东以及非洲等地域。匈牙利作为第一个与中国签定“一带一起”相干备忘录的欧洲国度,其“向东开放”计谋与我国的“一带一起”计谋高度契合,两国在政治、经济、社交等诸多规模举办了互联互通。

                                                    凭证中国证监会《上市公司行业分类指引》,万华化学所从事的聚氨酯产物营业、石化系列产物营业以及风雅化学品营业所属行业为化学质料及化学品制造业(行业代码:C26);BC 公司所从事的聚氨酯产物营业也属于化学质料及化学

                                                    品制造业(行业代码:C26)。本次接收归并买卖营业为偕行业财富并购,有利于上市公司做大做强主业,有利于上市公司推进其国际化计谋,并与环球大型跨国化工企颐魅睁开竞争。

                                                    因此,本次买卖营业切合国度财富政策。

                                                    (2)本次买卖营业切合情形掩护有关法令和行政礼貌的划定标的公司及其部属子公司已按照所处行业要求和自身现实环境拟定了具体

                                                    的情形掩护相干打点制度,相干环保办法运行和维护环境精采,废气、废水、固体废弃物排放切合国度划定的有关情形掩护法令和行政礼貌的划定。

                                                    因此,本次买卖营业切合情形掩护有关法令和行政礼貌的划定。

                                                    (3)本次买卖营业切合土地打点有关法令和行政礼貌的划定

                                                    标的公司万华化工母公司名下不拥有土地行使权,万华化工部属子公司的土地行使权厦魅正当取得,权属清楚、完备,不存在违背国度土地打点方面法令及行政礼貌气象。

                                                    因此,本次买卖营业切合国度土地打点有关法令和行政礼貌的划定。

                                                    (4)本次买卖营业切合反把持有关法令和行政礼貌的划定

                                                    按照《反把持法》以及《国务院关于策划者齐集申报尺度的划定》,本次买卖营业未到达国务院划定的策划者齐集的申报尺度。可是,为审慎起见,归并两边将按摄影关法令、礼貌的要求向商务部递交关于策划者齐集检察的申报原料,并在商务部作出不实验进一步检察的抉择或过时未作出抉择后实验本次买卖营业。

                                                    因此,本次买卖营业切合反把持的有关法令和行政礼貌的划定。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定。

                                                    2、不会导致上市公司不切合股票上市前提

                                                    按照《证券法》、《上市法则》等相干划定,上市公司股权漫衍产生变革导致不再具备上市前提是指“社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额高出人民币 4 亿元的,社会公家持股的比例低于 10%。社会公家不包

                                                    括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其同等行感人;(2)上市公司的董事、监事、高级打点职员及其关联人”。

                                                    按照《接收归并预案》,本次买卖营业完成后上市公司的总股本将由

                                                    2734012800 股增进至 3139565565 股。个中,社会公家股占本次刊行后

                                                    总股本的比例不低于 10%,上市公司股票仍具备上市前提。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业不会导致上市公司不切合股票上市前提。

                                                    3、本次买卖营业的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象

                                                    本次买卖营业中,标的资产的最终买卖营业价值将由本次买卖营业各方按照具有证券期货营业资格的评估机构以 2018 年 1 月 31 日为基准日出具且经有权国有资产监视

                                                    打点部分许诺的评估功效确定。整个买卖营业中标的资产订价公允、公道,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象。本次用于认购资产的新增股份的刊行价值凭证本次买卖营业初次董事会决策通告前 120 个买卖营业日股票买卖营业均价的 90%,并思量订价基准日后上市公司的分红环境确定,订价方法和买卖营业价值公道、公允,同时,本次接收归并的买卖营业对方及上市公司提供了中小投资者好处掩护机制、贰言股东好处掩护机制等布置,不存在侵害上市公司和全体股东好处的气象。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业标的资产的最终买卖营业价值将以具有证券期货相干营业资格的评估机构出具的,并经国有资产打点部分许诺的评估陈诉的评估功效为基本确定。标的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象。

                                                    4、本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当

                                                    本次买卖营业的标的资产为万华化工 100%股权。本次接收归并完成后,万华化学的控股股东将变为国丰投资,现实节制人如故为烟台市国资委。今朝,除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权举办质押外,本次买卖营业标的万华化工的股权不存在质押、包管、冻结或其他限定或榨取转让的气象。工银国际投资打点有限公司作为上述股权的质权人,就共同扫除股权质押相干事件理睬如下:“本公司作为质权人赞成上市公司接收归并万华化工事项,在中国证监会核准上市公司本次接收归并事项后,万华化工治理工商注销挂号手续前无前提共同上市公司、万华化工将出质股权扫除质押,并实时治理股权出质注销挂号手续相干事件。本理睬函是本公司真实、有用的意思暗示,一经作出即组成不行取消的理睬,对本公司具有不行取消之法令束缚力。”本次归并两边将凭证《公司法》及相干法令、礼貌和类型性文件的划定向各自债权人宣布有关本次归并屎的关照和通告,并依法凭证各自债权人于法按限期内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供包管。于前述法按限期内,未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供包管的债权人的债权将由归并后的万华化学包袱。

                                                    对付归并两边尚未送还的非金融企颐魅债务融资器材公司债券,归并两边将在取得内部权利构造对本次归并方案的核准后,凭证上述债务融资器材的召募声名文件、持有人集会会议法则等要求,召开债券持有人集会会议。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次接收归并的标的资产万华化工权属清楚,合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具相干理睬,本次买卖营业标的资产过户可能转移不存在重大法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当。

                                                    5、有利于上市公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象

                                                    被归并方部属公司主营营业与归并方的主营营业沟通,本次归并完成后,万华化学的主营营业不会产生重大变革。本次买卖营业完成后,将彻底办理万华化工下

                                                    属 BC 公司与万华化学的隐藏同业竞争题目,万华化学的营业机关也将获得进一步完美,将新增红利手段较强的资产,加强可一连策划手段,晋升上市公司的综合气力。

                                                    因此,本次买卖营业有利于万华化学加强一连策划手段,不存在也许导致万华化学在接收归并后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次重大资产重组有利于上市公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象。

                                                    6、有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人

                                                    及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定本次买卖营业前,万华化学已经凭证有关法令礼貌的划定成立了类型的运营系统,在营业、资产、财政、职员和机构等方面独立于现实节制人及其关联人。在本次买卖营业完成后,万华化学将继承保持在营业、资产、财政、职员、机构等方面的独立性和现有的打点体制,并在此基本上整合万华化工的相干资产,进步打点服从,完美公司管理架构。

                                                    同时,本次买卖营业后上市公司的控股股东国丰投资已出具理睬:“本公司作为被归并方的控股股东及本次归并完成后上市公司的控股股东,按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等有关划定,为了担保本次归并后万华化学的正当好处及其独立性,维护投资者的正当权益,将担保万华化学在职员、资产、财政、机构、营业等方面的独立性,不以任何方法影响万华化学的独立运营”。本次买卖营业完成后上市公司的现实节制火食台市国资委已出具理睬:“我委作为被归并方及上市公司的现实节制人,按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等有关划定,为了担保本次归并后万华化学的正当好处及其独立性,维护投资者的正当权益,将担保万华化学在职员、资产、财政、机构、营业等方面的独立性,不以任何方法影响万华化学的独立运营”。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业完成后,上市公司将继承在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联方保持独立,本次买卖营业不会对上市公司的独立性造成倒霉影响,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。

                                                    7、有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局

                                                    上市公司已凭证《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相干法令、礼貌及类型性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并拟定了响应的议事法则和事变制度,具有健全的组织布局和法人管理布局。本次买卖营业完成后,万华化学将按照有关法令、礼貌和类型性文件以及公司章程的划定,继承保持健全的法人管理布局。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业前上市公司已形成健全有用的法人管理布局,本次买卖营业不会对上市公司的法人管理布局造成倒霉影响。

                                                    综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖营业切合《重组打点步伐》第十一条的各项划定。

                                                    (二)本次买卖营业切合《重组打点步伐》第四十三条的要求

                                                    1、本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、改进财政状况、加强一连红利手段

                                                    本次买卖营业前,万华化学的主营营业为化学质料及化学品的出产与贩卖。本次买卖营业实验后,万华化学将承继及承接被归并方万华化工的所有资产、欠债、条约

                                                    及其他统统权力与任务。因为万华化工母公司层面为持股型公司,自己并不从事

                                                    详细的出产策划营业,本次买卖营业将实现被归并方旗下化工类资产的整体上市,有助于万华化学聚焦并做大做强主业,充实操作万华化工内部所有资源,实现上风互补,局限效应实现进一步晋升,有用晋升万华化学的焦点竞争力、抗风险手段以及可一连成长手段,促进万华化学朝着专业化、局限化、多元化的偏向成长,切实敦促“中国万华”向“天下万华”转变的企业成长计谋。

                                                    本次买卖营业可以或许富厚上市公司现有的产物布局,进步对客户的综合处事手段;

                                                    进一步实现上市公司跨洲际产能机关的环球化计谋,晋升行业市场竞争手段,扩

                                                    大环球范畴内的品牌影响力;充实实现财富平台、团队、技能、履历和客户共享,施展协同效应,实现上风互补,进步公司一连红利手段。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况、加强一连红利手段。

                                                    2、本次买卖营业有利于上市公司镌汰关联买卖营业、停止同业竞争、加强独立性

                                                    (1)对同业竞争的影响

                                                    本次买卖营业前,上市公司控股股东万华化工部属 BC 公司的主营营业也为聚氨酯产物的研发、出产和贩卖,虽面向差异市场,但与上市公司存在隐藏同业竞争相关。

                                                    本次买卖营业完成后,万华化事变为被归并方将予以注销,万华化工旗下资产将实现整体上市,BC 公司将成为上市公司的间接控股子公司,上市公司与 BC 公司之间的隐藏同业竞争题目将获得彻底办理。上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于办理 BC 公司同业竞争的理睬也将获得妥善推行。

                                                    本次买卖营业完成后,为停止与上市公司的同业竞争,买卖营业敌手国丰投资、中凯信、中诚投资、合成国际、德杰汇通别离出具了《关于停止同业竞争的理睬函》,理睬:

                                                    “一、本次归并完成后,本公司及本公司节制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的营业。

                                                    二、本次归并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公

                                                    司董事会和/或股东大会书面赞成,本公司不光独或与任何第三方,以任何情势(包罗但不限于投资、并购、联营、合伙、相助、合资、承包或租赁策划、参股)直接或间接从事或参加或帮忙从事或参加任何与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办的主营营业组成或也许组成竞争的营业或勾当。

                                                    三、在上述理睬时代,本公司理睬将不会以任何情势支持上市公司及其节制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办

                                                    的主营营业组成或也许组成竞争的营业及以其他方法参加(岂论直接或间接)任何与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办的主营营业组成竞争或也许组成竞争的营业或勾当。

                                                    四、在上述理睬时代,若本公司及本公司节制的其他公司或其他组织得到的贸易机遇与上市公司及其子公司的主营营业产生同业竞争或也许产生同业竞争的,本公司将当即书面奉告上市公司,并尽最大全力促使上市公司在不低于本公司及本公司节制的其他企业的条款及前提下优先得到此贸易机遇。

                                                    五、本公司将充实尊重上市公司的独立法人职位,保障上市公司及其节制的

                                                    子公司的独立策划、自主决定。

                                                    六、在上述理睬时代,如因国度政策调解等不行抗力缘故起因,导致本公司或本公司节制的其他企业未来从事的营业与上市公司也许组成同业竞争或同业竞争

                                                    不行停止时,则本公司将实时采纳法子予以转让或终止上述营业,或促使本公司节制的企业实时转让或终止上述营业,上市公司享有上述营业在平等前提下的优先受让权。

                                                    七、如因本公司及关联方节制的公司或其他组织违背上述声明与理睬而导致

                                                    上市公司及其节制的子公司的权益受到侵害的,本公司将对因违背理睬给上市公司及其节制的子公司造成的丧失,举办充实抵偿。

                                                    八、本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对本公司有束缚力的法令文件,本次买卖营业完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违背本理睬,本公司乐意包袱法令责任。

                                                    本公司担保严酷推行本理睬函中的各项理睬,如因违背该等理睬并因此给万华化学造成丧失的,本公司将包袱响应的抵偿责任。”本次买卖营业完成前后,上市公司的现实节制人均为烟台市国资委,为停止与上市公司的同业竞争,烟台市国资委已出具了《关于停止同业竞争的理睬函》,理睬:

                                                    “一、本次归并完成后,我委节制的其他企业或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的营业。

                                                    二、本次归并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内,非经上市公司

                                                    董事会和/或股东大会书面赞成,我委节制的其他企业或其他组织不光独或与任

                                                    何第三方,以任何情势(包罗但不限于投资、并购、联营、合伙、相助、合资、承包或租赁策划、参股)直接或间接从事或参加或帮忙从事或参加任何与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办的主营营业组成或也许组成竞争的营业或勾当。

                                                    三、在上述理睬时代,我委理睬将不会以任何情势支持上市公司及其节制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办的

                                                    主营营业组成或也许组成竞争的营业及以其他方法参加(岂论直接或间接)任何与上市公司及其节制的子公司今朝及此后举办的主营营业组成竞争或也许组成竞争的营业或勾当。

                                                    四、在上述理睬时代,若我委节制的其他企业或其他组织得到的贸易机遇与

                                                    上市公司及其子公司的主营营业产生同业竞争或也许产生同业竞争的,我委将当即书面奉告上市公司,并尽最大全力促使上市公司在不低于我委节制的其他企业或其他组织的条款及前提下优先得到此贸易机遇。

                                                    五、我委将充实尊重上市公司的独立法人职位,保障上市公司及其节制的子

                                                    公司的独立策划、自主决定。

                                                    六、在上述理睬时代,如因国度政策调解等不行抗力缘故起因,导致我委节制的其他企业或其他组织未来从事的营业与上市公司也许组成同业竞争或同业竞争

                                                    不行停止时,则我委将实时采纳法子促使我委节制的其他企业或其他组织实时转让或终止上述营业,上市公司享有上述营业在平等前提下的优先受让权。

                                                    七、如因我委节制的其他企业或其他组织违背上述声明与理睬而导致上市公

                                                    司及其节制的子公司的权益受到侵害的,我委将对因违背理睬给上市公司及其节制的子公司造成的丧失,举办充实抵偿。

                                                    八、本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对我委有束缚力的法令文件,本次买卖营业完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违背本理睬,我委乐意包袱法令责任。

                                                    我委担保严酷推行本理睬函中的各项理睬,如因违背该等理睬并因此给万华化学造成丧失的,我委将包袱响应的抵偿责任。”

                                                    (2)对关联买卖营业的影响

                                                    本次买卖营业前,陈诉期内万华化工部属 BC 公司及其他子公司与上市公司存在较大金额的采购、贩卖、受托打点等关联买卖营业。

                                                    本次买卖营业完成后,万华化事变为被归并方将予以注销,万华化工旗下资产将实现整体上市,万华化工部属 BC 公司及其他子公司与上市公司的关联买卖营业在上市公司体例归并财政报表时将予以抵消。本次买卖营业完成后,上市公司的关联买卖营业将大幅镌汰。

                                                    本次接收归并买卖营业完成后,为镌汰和类型关联买卖营业,国丰投资已出具关于镌汰和类型关联买卖营业的理睬函,理睬:

                                                    “一、本公司及本公司节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的制度划定,不要求上市公司为本公司及本公司节制的其他公司或其他组织垫付人为、福利、保险、告白等用度;或代本公司及本公司节制的其他公司或其他组织包袱本钱或其他支出。

                                                    二、本公司及本公司节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的制度划定,不会以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用上市公司资金、资源或从事其他侵害上市公司及个中小股东和债权人好处的举动,也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业举办违规包管。

                                                    三、本公司及本公司节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的公司

                                                    章程及其关联买卖营业决定制度的划定,凭证上市公司章程及关联买卖营业决定措施、权限举办响应决定。

                                                    四、本公司及本公司节制的其他公司或其他组织在与上市公司产生关联买卖营业

                                                    时将执行以下原则:关联买卖营业订价按市场化原则治理;没有市场价值的,按本钱加成订价;当买卖营业的商品没有市场价值时,且无法或不得当本钱加成订价计较的,由买卖营业两边协商确订价值,倒霉用该类买卖营业从事任何侵害上市公司及其子公司好处的举动。

                                                    五、被归并方由上市公司接收归并后,本公司及本公司节制的其他公司或其

                                                    他组织将严酷按摄影关法令、礼貌及类型性文件的相干要求,只管停止和镌汰与上市公司及其子公司之间的关联买卖营业;对付无法停止或有公道来由存在的关联买卖营业,将与上市公司依法签署类型的关联买卖营业协议,并凭证有关法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件和上市公司章程的划定推行核准措施;关联买卖营业价值依照与无关联相关的独立第三方举办沟通或相似买卖营业时的价值确定,担保关联买卖营业价值具有公允性;担保凭证有关法令、礼貌和上市公司章程的划定推行关联买卖营业的信息披露任务;担保倒霉用关联买卖营业犯科占用、转移上市公司的资金、利润,倒霉用关联买卖营业侵害上市公司及非关联股东的好处。

                                                    六、本次归并完成后,本公司不会操作股东职位及影响钻营上市公司及其子公司在营业相助等方面给以优于市场第三方的权力或与上市公司及其子公司告竣买卖营业的优先权力。

                                                    本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对本公司有束缚力的法令文件。如违背本理睬,本公司乐意包袱法令责任。”本次接收归并买卖营业完成后,为镌汰和类型关联买卖营业,烟台市国资委已出具关于镌汰和类型关联买卖营业的理睬函,理睬:

                                                    “一、我委及我委节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的制度划定,不要求上市公司为我委及我委节制的其他公司或其他组织垫付人为、福利、保险、告白等用度;或代我委及我委节制的其他公司或其他组织包袱本钱或其他支出。

                                                    二、我委及我委节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的制度划定,不会以借钱、代偿债务、代垫金钱可能其他方法占用上市公司资金、资源或从事其他侵害上市公司及个中小股东和债权人好处的举动,也不会要求上市公司及其子公司为我委及我委的关联企业举办违规包管。

                                                    三、我委及我委节制的其他公司或其他组织将严酷遵循上市公司的公司章程

                                                    及其关联买卖营业决定制度的划定,凭证上市公司章程及关联买卖营业决定措施、权限举办响应决定。

                                                    四、我委及我委节制的其他公司或其他组织在与上市公司产生关联买卖营业时将

                                                    执行以下原则:关联买卖营业订价按市场化原则治理;没有市场价值的,按本钱加成订价;当买卖营业的商品没有市场价值时,且无法或不得当本钱加成订价计较的,由买卖营业两边协商确订价值,倒霉用该类买卖营业从事任何侵害上市公司及其子公司好处的举动。

                                                    五、被归并方由上市公司接收归并后,我委及我委节制的其他公司或其他组

                                                    织将严酷按摄影关法令、礼貌及类型性文件的相干要求,只管停止和镌汰与上市公司及其子公司之间的关联买卖营业;对付无法停止或有公道来由存在的关联买卖营业,将与上市公司依法签署类型的关联买卖营业协议,并凭证有关法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件和上市公司章程的划定推行核准措施;关联买卖营业价值依照与无关联相关的独立第三方举办沟通或相似买卖营业时的价值确定,担保关联买卖营业价值具有公允性;担保凭证有关法令、礼貌和上市公司章程的划定推行关联买卖营业的信息披露任务;担保倒霉用关联买卖营业犯科占用、转移上市公司的资金、利润,倒霉用关联买卖营业侵害上市公司及非关联股东的好处。

                                                    六、本次归并完成后,我委不会操作现实节制人职位及影响钻营上市公司及其子公司在营业相助等方面给以优于市场第三方的权力或钻营我委所节制的其他企业或组织与上市公司及其子公司告竣买卖营业的优先权力。

                                                    本理睬自签定之日起见效,见效后即组成对我委有束缚力的法令文件。如违背本理睬,我委乐意包袱法令责任。”综上,经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业有利于上市公司镌汰关联买卖营业、停止同业竞争、加强独立性。

                                                    3、上市公司最近一年财政管帐陈诉被注册管帐师出具无保存意见审计陈诉

                                                    德勤华永管帐师事宜所(非凡平凡合资)对万华化学 2017 年度财政状况举办审计,并出具了德师报(审)字(18)第 P00274 号尺度无保存意见的审计陈诉。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:万华化学不存在最近一年财政管帐陈诉被注册管帐师出具非尺度无保存意见的气象。

                                                    4、上市公司及其现任董事、高级打点职员不存在因涉嫌犯法正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的气象

                                                    按照上市公司及其董事、高级打点职员的声明及确认,经核查,本独立财政参谋以为:上市公司及其现任董事、高级打点职员不存在因涉嫌犯法正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的气象。

                                                    5、上市公司刊行股份所购置的资产为权属清楚的策划性资产,并能在约按限期内治理完毕权属转移手续

                                                    合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权举办质押,作为向工银国际投资打点有限公司提供的包管法子。

                                                    除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权举办质押外,本次被接收归并方万华化工的股权不存在其他配置任何质押等包管物权及其他权力受限定气象,股权权属真实、正当、完备。

                                                    工银国际投资打点有限公司作为上述股权的质权人,就共同扫除股权质押相干事件理睬如下:

                                                    “本公司作为质权人赞成上市公司接收归并万华化工事项,在中国证监会核准上市公司本次接收归并事项后,万华化工治理工商注销挂号手续前无前提共同上市公司、万华化工将出质股权扫除质押,并实时治理股权出质注销挂号手续相干事件。本理睬函是本公司真实、有用的意思暗示,一经作出即组成不行取消的理睬,对本公司具有不行取消之法令束缚力。”质权人工银国际投资打点有限公司已出具不行取消无前提共同扫除质押的理睬,在质权人按照理睬扫除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限定可能榨取转让的气象。买卖营业各方在本次归并得到中国证监会许诺后凭证《接收归并协议》的约定完成归并措施不存在实质性法令障碍。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:上市公司刊行股份所购置的资产为权属清楚的策划性资产,标的资产按买卖营业条约举办过户或转移不存在重大法令障碍。

                                                    (三)本次买卖营业的整体方案切合《重组多少题目的划定》第四条的要求

                                                    万华化学已于2018年5月9日召开第七届董事会2018年第六次姑且集会会议,审议通过了本次重组预案的相干议案,并就《重组多少题目的划定》第四条的要

                                                    求一一作出审议并记录于董事会决策记录中。详细环境请拜见本节之“上市公司董事会已凭证《重组多少题目的划定》第四条的要求对相干事项作出明晰判定并记实于董事会决策记录中”。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《重组多少题目的划定》第四条所列明的各项要求。

                                                    综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》

                                                    第十一条、第四十三条和《重组多少题目的划定》第四条所列明的各项要求。

                                                    六、关于本次买卖营业是否组成《重组打点步伐》第十三条所列示的重组上市的核查

                                                    上市公司近 60 个月内现实节制权未产生改观,且本次买卖营业前后上市公司现实节制人均为烟台市国资委,因此,本次买卖营业未导致上市公司节制权变革,本次买卖营业不组成《重组打点步伐》第十三条划定的买卖营业气象。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业不组成《重组打点步伐》第十三条所列示的重组上市。

                                                    七、本次买卖营业的标的资产是否完备,其权属状况是否清楚,相干权属

                                                    证书是否完整有用,标的资产按买卖营业条约约定举办过户或转移是否存在重大法令障碍

                                                    本次买卖营业的标的资产为万华化工 100%股权。今朝,除买卖营业对方合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权举办质押外,本次买卖营业标的万华化工的股权不存在质押、包管、冻结或其他限定或榨取转让等权力限定的气象,标的公司股权权属清楚、完备。工银国际投资打点有限公司作为上述股权的质权人,就共同扫除股权质押相干事件理睬如下:“本公司作为质权人赞成上市公司接收归并万华化工事项,在中国证监会核准上市公司本次接收归并事项后,万华化工治理工商注销挂号手续前无前提共同上市公司、万华化工将出质股权扫除质押,并实时治理股权出质注销挂号手续相干事件。本理睬函是本公司真实、有用的意思暗示,

                                                    一经作出即组成不行取消的理睬,对本公司具有不行取消之法令束缚力。”质权人工银国际投资打点有限公司已出具不行取消无前提共同扫除质押的理睬,在质权人按照理睬扫除标的公司万华化工的股权质押后,合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限定可能榨取转让的气象。买卖营业各方在本次归并得到中国证监会许诺后凭证《接收归并协议》的约定完成归并措施不存在实质性法令障碍。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权举办质押外,本次接收归并的标的资产万华化工产权清楚。因为合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具相干理睬,本次买卖营业标的资产凭证条约约定过户可能转移不存在重大法令障碍。

                                                    八、上市公司董事会体例的重组预案是否已充实披露本次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项

                                                    上市公司董事会体例的《重组预案》已在“重大事项提醒”和“重大风险事项提醒”中充实披露了本次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:上市公司董事会体例的《重组预案》已充实披露本次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项。

                                                    九、上市公司董事会体例的《重组预案》中是否存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉

                                                    按照《重组打点步伐》、《内容与名目准则第 26 号》、《重组多少题目的划定》,上市公司及董事会已在《重组预案》中声明担保预案的内容真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对预案内容的真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令责任。

                                                    本次重组买卖营业对方已出具理睬函,担保所提供的信息真实、精确、完备,,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对所提供信息的真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令责任。如因提供的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。

                                                    本独立财政参谋已凭证《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》的相干划定,对拟实验本次买卖营业的万华化学及各买卖营业对方举办了观测,核查了万华化学和买卖营业对方提供的资料,对万华化学和标的资产的策划环境及其面对的风险举办了须要相识,对万华化学和买卖营业对方披露的内容举办了独立判定。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:万华化学体例的接收归并预案不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                    十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价值颠簸未到达《关于类型上市公司信息披露及相干各方举动的关照》第五条相干尺度

                                                    因操持重大事项,万华化学向上海证券买卖营业所申请自 2017 年 12 月 5 日开市起停牌。按照《关于类型上市公司信息披露及相干各方举动的关照》(证监公

                                                    司字[2007]128 号)第五条的相干划定,上市公司股票停牌前 20 个买卖营业日内累

                                                    计涨跌幅计较进程如下:

                                                    项目

                                                    公司股票价值/指数

                                                    (2017年11月6日)

                                                    公司股票价值/指数

                                                    (2017年12月4日)涨跌幅

                                                    万华化学(600309.SH)收盘价 37.14 37.94 2.15%

                                                    上证综指(000001.SH)收盘值 3388.17 3309.62 -2.32%证监会化学成品指数

                                                    (883123.WI)收盘值

                                                    3226.48 3153.30 -2.27%

                                                    剔除大盘身分影响涨跌幅 4.47%

                                                    剔除偕行业板块身分影响涨跌幅 4.42%

                                                    自停牌之日起前 20 个股票买卖营业日内,万华化学股票累计涨幅为 2.15%;同期上证综合指数(000001.SH)累计跌幅为 2.32%;万华化学属于化工板块,同期证监会化学成品指数(883123.WI)累计跌幅为 2.27%。剔除大盘身分和偕行业板块身分影响,万华化学股票价值颠簸均未高出 20%。

                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次《重组预案》披露前,上市公司股票价值颠簸未到达《关于类型上市公司信息披露及相干各方举动的关照》第五条相干尺度。

                                                    第三节 独立财政参谋结论性意见

                                                    本独立财政参谋凭证《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》、《内容与名目准则第 26 号》等法令、礼貌以及中国证监会的相干要求,通过尽职观测和对重组预案等信息披露文件举办盛大核查后以为:

                                                    1、本次买卖营业切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》、《内容与名目准则第 26 号》、《财政参谋打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定和中国证监会的要求。

                                                    2、万华化学切合相干法令礼貌及中国证监会划定的重大资产重组的根基前提,预案及其他信息披露文件的体例切合相干法令、礼貌及类型性文件的划定和中国证监会及上交所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                    3、按摄影关划定,本次买卖营业各方已出具相干理睬和声明,买卖营业各方已经签

                                                    署了附前提见效的买卖营业条约,条约首要条款齐全,切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                    4、除买卖营业对方合成国际将其所持万华化工 19.583%的股权举办质押外,本次接收归并的标的资产万华化工权属清楚。因为合成国际质押的万华化工

                                                    19.583%股权的质权人已出具不行取消无前提共同扫除质押的理睬,因此本次交

                                                    易的资产过户可能转移不存在法令障碍,切合《重组打点步伐》的相干划定。

                                                    5、本次买卖营业前后上市公司的现实节制人未产生改观,不组成《重组打点办

                                                    法》第十三条所划定的重组上市的气象。

                                                    6、本次买卖营业不影响万华化学的上市职位,买卖营业有利于进步上市公司资产质

                                                    量和一连红利手段、改进上市公司财政状况、加强上市公司一连策划手段,切合上市公司及全体股东的好处。

                                                    7、鉴于上市公司将在相干审计、评估事变完成后体例《万华化学团体股份有限公司接收归并烟台万华化工有限公司暨关联买卖营业陈诉书(草案)》并再次提

                                                    交董事会审议,届时东方花旗将按照《重组打点步伐》等法令礼貌及类型性文件的相干划定,对本次买卖营业方案出具独立财政参谋陈诉。

                                                    第四节 独立财政参谋内核环境声名

                                                    一、独立财政参谋内核措施

                                                    1、提出内部检察申请

                                                    按摄影关法令、礼貌划定出具的财政参谋专业意见范例,项目组向东方花旗内核部分提出核查申请并提交响应的申请资料。

                                                    2、起源检察

                                                    针对项目小组递交的申请文件,东方花旗内核部分将指派专人认真项目起源检察事变,按照中国证监会和上交所的有关划定,对申请原料的完备性、合规性及笔墨名目标正确性做一样平常性检察,并要求项目小组增补、修改和调解。

                                                    3、专业检察

                                                    内核部分对申请原料中的重要题目举办专业检察并做出独立判定,并出具检察意见,项目小组举办响应的文件修改。

                                                    二、独立财政参谋内核意见东方花旗内核部分成员在细心审视了本次预案及独立财政参谋核查意见的基本上,接头以为:

                                                    1、赞成出具本独立财政参谋核查意见并上报上海证券买卖营业所考核;

                                                    2、本次买卖营业涉及的标的资产权属清楚,有利于进步上市公司资产质量和盈

                                                    利手段、改进上市公司财政状况、加强上市公司一连策划手段,切合上市公司及全体股东的好处;

                                                    3、本次买卖营业切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组多少题目的划定》等法令、礼貌和类型性文件的相干划定。

                                                    c~~~~~.~?*~~-fil~~-~0~*F~~~~-~~fil~~0~~~

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                                                  责任编辑:cnfol001

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